______«___» ______20__
______represented by the ______, acting on the basis of the ______, on the one side, hereinafter referred to as the Receiving Party, and Public Stock Company “VSMPO-AVISMA Corporation” represented by CEO Mr. Voevodin Mikhail Viktorovich, acting on the basis of Charter on the other side, hereinafter referred to as the Disclosing Party, have concluded the present Confidentiality Agreement (hereinafter – Agreement), which follows as:
- Subject of Agreement
1.2. Disclosing Party with knowledge of confidential information shall disclose a part of its information to the Receiving Party in accordance with the conditions of the present Agreement.
1.3. The confidential information in the framework of the Agreement means information of any nature (industrial, technical, economic, organization, etc.), including information on the results of intellectual activity, as well as personal data, placed on any information-carrying media, including electronic ones; the Disclosing Party discloses this information to the Receiving Party with a warning that this information is purely confidential.
The transmitted information shall be acknowledged as confidential, because it is not known to the third parties, which have no legal access to it. The holder of such information shall take measures concerning confidentiality protection provided by Article 10 of the Federal Law No. 98-FL as of 29.07.2004 “On commercial secrecy” (as amended by the Federal law as of 24.07.2007 No. 214-FL).
1.4. The information, disclosed by the Disclosing Party to the Receiving party in the framework of the Agreement, shall not be deemed as confidential in the following cases:
1.4.1. If this information has been already known to the Receiving Partyand has been received by the Receiving Party in accordance with the law, before the moment of the initial approaching in order to conclude the Agreement;
1.4.2. If this information has been duly received by the Receiving Party from a third party without limitation of its disclosure or usage;
1.5. Confidential information can be transmitted without consent of the Receiving party upon a grounded demand from the government authorities to such an extent that meets the requirements of the effective legislation. The Disclosing Party should be promptly informed that confidential information has been transmitted in written form with a specification of volume and nature of the transmitted confidential information.
1.6. Under disclosure or transmission of confidential information to the third parties shall be understood the following: deliberate or undeliberate exposing of confidential information by the Receiving Party (its executive officers, employers, partners) to the third parties, be it legal entities or natural persons. This confidential information can be in written and oral form, originals of the submitted documents or their copies, extracts from these documents, including summaries, as well as transmission of information-carrying media containing confidential information.
Under the third party shall be understood a legal entity or a natural person, which has no affiliation to any party of the Agreement, which is no government body that have the right of obtaining the corresponding confidential information by virtue of law from this Party of the Agreement, and which is not a public accountant of this Party of the Agreement.
- Liabilities of Parties
2.2. The Receiving party must not under any circumstances transmit confidential information to the third parties without prior written consent of the Disclosing Party, except its own subsuppliers and/or subcontractors in cases when it is necessary for implementation of liabilities of the Receiving Party before the Disclosing Party. Subsuppliers and/or subcontractors shall be responsible for confidentiality observance, with which the Receiving Party should conclude confidentiality agreements. If there are no such confidentiality agreements with subsuppliers and/or subcontractors, the Receiving Party shall be responsible.
2.3. The Receiving Party shall be bound not to copy, reproduce or cite in any form the materials submitted by the Disclosing Party under the present Agreement, as well as not to make extracts and summaries on the basis of these materials, if there is no written consent of the Disclosing Party for such a case.
2.4. The Receiving party shall be bound not to undertake any efforts to obtain on its own primary data, initial data, original programme codes and/or its algorithms, useful models (as well as their reassembling, decompiling and reengineering) included in confidential information.
2.5. The Receiving Party shall be bound to conclude confidentiality nondisclosure agreements with its employers under which the employers shall be held responsible.
2.6. Liabilities concerning nondisclosure of confidential information shall remain in force while confidentiality of information belonging to the Disclosing Party remains in force.
2.7. If the Receiving Party reveals or suspects disclosure of confidential information, it shall be bound maximum rapidly, no later than a five-days term, to inform the Disclosing Party about it and quickly undertake measures on prevention of any further disclosure of information.
2.8. If during negotiations concerning any agreement conclusion one of the Parties informs the other Party that the agreement will not be concluded and will not enter into force, the receiving Party shall be bound not to use confidential information which it obtain during the drafting of this agreement neither in its own interests nor in the interests of third party without prior written consent of the Disclosing Party.
- Responsibilities of Parties
- Recall of material
Upon receipt of such demand, all originals, copies, replicas in whatever material form of representation in the possession of the Receiving Party shall be immediately relocated and transferred to the Disclosing Party within 5 days.
- Arbitration Court
5.2. If the Parties cannot settle disputes that has arisen during implementation of the present Agreement, these disputes shall be subject to consideration of judicial authorities in accordance with the legal procedure.
- Other conditions
6.2. The Parties under the present Agreement shall not be entitled to transmit its rights and liabilities under the Agreement to any third party without prior written consent of the other Party.
6.3. All annexes to the present Agreement shall be an inherent part of this Agreement.
6.4. All negotiations and correspondence concerning the subject of the present Agreement, which precede the Agreement’s signing, shall cease to be in force after the signing of the Agreement.
6.5. All amendments and alterations to the present Agreement shall have legal force if they are drawn up in a written form and undersigned by the authorized representatives of the Parties.
6.6. All notifications including notifications on change of de facto address and/or legal address should be sent by registered letter with a return receipt at the address of the other Party indicated in the present Agreement.
6.7. If one or several provisions (conditions) of the resent Agreement shall be or become void, other provisions (conditions) remain in force.
6.8. In other respects that are not provided by the present Agreement the Parties shall be guided by the effective Russian Federation legislation (including FL as of 29.07.2004 No. 98-FL “On commercial secrecy” amended by the FL as of 24.07.2007 No. 214-FL; FL as of 27.07.2006 No.149 “On information, information technology and information protection”, part IV of the Civil Code of the Russian Federation).
6.9. The present Agreement is signed in two counterparts of equal legal force, each counterpart for one Party.
6.10. The present Agreement shall enter into force form the date of its signing until ______20______.
The Disclosing Party:
PSC “VSMPO-AVISMA Corporation”
Legal address:
Russia, Sverdlovsk Region, Verkhnaya Salda city, Parkovaya street, 1
INN 6607000556
For the Disclosing Party:
______
SH Mr. Voevodin M.V., CEO
The Receiving Party:
______/ Типовая форма № 4.2.(v2)
Соглашение о конфиденциальности №
г. ______« » ______20__ г.
« » ______2010
______,именуемое в дальнейшем Получающая сторона, в лице ______, действующей на основании Устава, с одной стороны и ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»,именуемое в дальнейшем Передающая сторона, в лице Генерального директора, господина Воеводина Михаила Викторовича, действующего на основании Устава с другой стороны, заключили настоящее соглашение о конфиденциальности (далее Соглашение) о нижеследующем:
- Предмет соглашения
1.2. Передающая сторона, располагающая конфиденциальной информацией, будет раскрывать часть своей информации Получающей стороне в соответствии с условиями данного Соглашения.
1.3. Конфиденциальная информация в рамках настоящего Соглашения обозначает сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности, а также персональные данные, размещенные на любых материальных носителях информации, в том числе и электронных;информация, передаваемая Передающей сторонойПолучающей стороне,является конфиденциальной, если только передача не будет осуществлятьсяс предупреждением, что данная информация не является конфиденциальной.
Передаваемая информация признается конфиденциальной в силу неизвестности ее третьим лицам, отсутствием доступа к ней третьих лиц на законном основании, и в силу того, что в отношении данной информации обладателем приняты меры по охране конфиденциальности, предусмотренные ст. 10 Федерального закона № 98-ФЗ от 29.07.2004 «О коммерческой тайне» (в действующей редакции ).
1.4. Сведения, раскрытые Передающей стороной Получающей стороне в рамках настоящего Соглашения, не считаются конфиденциальной информацией в следующих случаях:
1.4.1. Если они уже были известны Получающей стороне ранее и были получены ейзаконным путем до момента первичного обращения на предмет заключения настоящего Соглашения;
1.4.2. Если они были должным образом получены Получающей стороной от третьей стороны без ограничений в отношении раскрытия или использования.
1.5.Конфиденциальная информация может быть передана без согласия Передающей стороны по обоснованному требованию уполномоченных государственных органов, в той степени, насколько предоставление такой информации отвечает требованиям действующего законодательства. Передающая сторона должна быть своевременно уведомлена (не менее, чем за 2 рабочих дня до передачи) о передаче такой конфиденциальной информации в письменной форме с указанием объема и характера раскрытой Конфиденциальной информации.
1.6.Под раскрытием или передачей конфиденциальной информации третьим лицам понимается любое умышленное или непредумышленное ознакомление Получающей стороной (ее должностными лицами, работниками, партнерами) третьих лиц, будь то юридические или физические лица, с конфиденциальной информацией Передающей стороны, в любой форме, включая письменную и устную, ознакомление с оригиналами представленных документов или их копиями, выписками из них, включая обобщения, а также передача материальных носителей, содержащих конфиденциальную информацию.
Третья сторона – юридическое или физическое лицо, не являющееся государственной структурой, наделенной правом получения от этой Стороны данного Соглашения соответствующей конфиденциальной информации по закону, а также не являющееся аудитором этой Стороны данного Соглашения.
- Обязанности Сторон
2.2. Получающая сторона ни при каких обстоятельствах не может передавать конфиденциальную информацию третьим лицам без письменного разрешения Передающей стороны,за исключением своих субпоставщиков и/или субподрядчиков, когда это необходимо для выполнения Получающей стороной своих обязательств перед Передающей стороной. Ответственность за соблюдение конфиденциальности несут привлеченные субпоставщики и/или субподрядчики, с которыми Получающая сторона обязана заключить соглашение о конфиденциальности. При отсутствии указанного соглашения, ответственность за соблюдение конфиденциальности привлеченными субпоставщиками и/или субподрядчиками несет Получающая сторона.
2.3. Получающая сторона обязана не копировать, не воспроизводить и не цитировать в любой форме материалы, предоставляемые Передающей стороной по настоящему Соглашению, в том числе не производить выписок и обобщений на их основе, если только не имеется четкого письменного разрешения Передающей стороны для каждого такого случая.
2.4. Получающая сторона обязана не предпринимать какие-либо попытки самостоятельного получения первичных данных, исходных сведений, исходных текстов программ и/или алгоритмов их работы, полезных моделей (в том числе их реассемблирование, декомпилирование или реинжениринг), входящих в состав конфиденциальной информации.
2.5. Получающая сторона обязана заключить персональные обязательства со своими работниками о неразглашении конфиденциальной информации.
2.6. Обязательства по неразглашению конфиденциальных сведений сохраняют свою силу до тех пор, пока сохраняется конфиденциальность сведений Передающей стороны.
2.7. Получающая сторона обязана при обнаружении фактов или подозрении о раскрытииконфиденциальной информации максимально быстро, но не позднее пятидневного срока, уведомить Передающую сторону об этом и немедленно принять все возможные меры по предотвращению любого дальнейшего раскрытия.
2.8. Если одна из Сторон в процессе переговоров по вопросу заключения какого-либо договора информирует другую о том, что предполагаемый договор не будет заключен или не вступит в силу, то Получающая сторона обязана не использовать конфиденциальную информацию, полученную при подготовке данного договора, ни в своих интересах, ни в интересах третьей стороны без предварительного письменного согласия Передающей стороны.
- Ответственность сторон
- Отзыв материалов
При получении такового запроса, все оригиналы, копии, реплики, в любой материальной форме представления, находящиеся в распоряжении Получающей стороны, должны быть незамедлительно перемещены и переданы Передающей стороне в 5-ти-дневный срок
5. Арбитраж
5.1. Все споры, которые могут возникнуть во взаимоотношениях между Сторонами в ходе исполнения настоящего Соглашения, Стороны обязуются разрешать путем переговоров.
5.2. В случае если Сторонам не удастся разрешить путем переговоров споры, возникшие в ходе исполнения настоящего Соглашения, эти споры подлежат рассмотрению судебными органами в установленном законом порядке.
6. Прочие условия
6.1. Ни одна из Сторон по настоящему Соглашению не вправе информировать любую третью сторону о содержании и условиях настоящего Соглашения без письменного разрешения другой Стороны.
6.2. Ни одна из Сторон по настоящему Соглашению не вправе передавать свои права и обязанности по Соглашению любой третьей стороне без письменного согласия на это другой Стороны.
6.3. Все приложения к настоящему Соглашению являются его неотъемлемой частью.
6.4. Все переговоры и вся переписка, касающаяся предмета настоящего Соглашения, предшествующие его подписанию, утрачивают юридическую силу в момент подписания.
6.5. Все дополнения и изменения к настоящему Соглашению имеют юридическую силу только в том случае, если они закреплены Сторонами в письменном виде и подписаны официально уполномоченными представителями Сторон.
6.6. Все уведомления, включая уведомление об изменении фактического и/или юридического адреса, должны быть в пятидневный срок отправлены в письменном виде заказным письмом с уведомлением по адресу другой Стороны, указанному в настоящем Соглашении.
6.7. Если одно или несколько положений (условий) настоящего Соглашения являются либо становятся недействительными, это не является (не будет являться) основанием для прекращения действия других положений (условий).
6.8. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Соглашением, стороны руководствуются действующим законодательством РФ (в том числе ФЗ от 29.07.2004г. № 98-ФЗ «О коммерческой тайне», ФЗ от 24.07.2007г. № 214-ФЗ; ФЗ от 27.07.2006 № 149 «Об информации, информационных технологиях и о защите информации», ч. IV Гражданского кодекса РФ -в действующих редакциях).
6.9. Настоящее Соглашение подписано в двух идентичных экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному оригинальному экземпляру для каждой из Сторон.
6.10. Настоящее Соглашение действует с даты его подписания до «_____» ______20______г.
Передающая сторона:
ПАО «Корпорация ВСМПО-АВИСМА»
Юридический адрес:
Россия, Свердловская область, г. Верхняя Салда,
ул. Парковая, 1.
ИНН 6607000556
От имени Передающей стороны:
______
МП Г-н Воеводин М. В., Генеральный директор
Получающая сторона:
______